Achiziția unui proiect solar RTB în România poate accelera intrarea pe piață, dar ready-to-build nu înseamnă automat bancabil. Ghid despre due diligence, ATR, teren, autorizații, ANRE, SPA și riscuri.
Un proiect solar ready-to-build în România ar trebui să însemne că proiectul a ajuns la un nivel de maturitate juridică, tehnică și comercială care permite începerea construcției într-un termen previzibil. În practică,.
Răspunsul scurt pentru investitori
Un proiect solar ready-to-build în România ar trebui să însemne că proiectul a ajuns la un nivel de maturitate juridică, tehnică și comercială care permite începerea construcției într-un termen previzibil. În practică, acest lucru presupune, de regulă, drepturi asupra terenului securizate, o poziție clară de racordare la rețea, autorizații avansate sau finale, situație de mediu clară, autorizație de construire, contract de racordare semnat sau semnabil și o rută credibilă de EPC și construcție.
Dar în piața românească, termenul „RTB” este adesea folosit prea generos.
Un proiect poate fi prezentat ca ready-to-build chiar dacă traseul de cablu nu este securizat, autorizația de construire nu acoperă toate componentele, ATR-ul se apropie de expirare, contractul de racordare nu este semnat, durata drepturilor asupra terenului este prea scurtă pentru finanțare sau autorizația de înființare ANRE lipsește încă. Uneori, proiectul nu este cu adevărat gata de construire; este doar mai avansat decât un proiect early-stage.
Această diferență contează. Un proiect RTB real poate justifica un preț premium. Un proiect cu probleme nerezolvate de teren, rețea, autorizare sau ANRE trebuie prețuit diferit, structurat diferit și protejat diferit în SPA.
Cumpărătorul nu trebuie să facă due diligence pe eticheta „RTB”. Trebuie să facă due diligence pe documente.
Ce înseamnă RTB într-un proiect solar din România?
În piața românească de energie regenerabilă, „ready-to-build” nu este un statut juridic unic. Este o etichetă de piață. Tocmai de aceea este utilă comercial, dar periculoasă juridic.
În sens strict, un proiect solar RTB ar trebui să fie un proiect în care principalele riscuri de dezvoltare au fost deja rezolvate sau reduse la un nivel acceptabil pentru finanțarea construcției. Nu ar trebui să fie doar un proiect cu un amplasament, un teaser și o soluție indicativă de racordare.
În practică, un proiect solar RTB în România ar trebui să aibă mai multe elemente esențiale puse la punct. Societatea de proiect ar trebui să controleze terenul prin proprietate, superficie, arendă/închiriere sau un alt drept bancabil. Terenul trebuie identificat cadastral corect și trebuie să permită construirea și operarea parcului solar, drumurilor de acces, drumurilor interne, traseelor de cablu și, dacă este cazul, a terenului pentru stație.
Proiectul trebuie să aibă și o poziție clară de racordare la rețea. Asta înseamnă un ATR valabil, claritate asupra capacității aprobate de evacuare, punctului de racordare, lucrărilor de întărire, termenelor de implementare, garanțiilor financiare și statutului contractului de racordare. În România, cadrul de racordare este construit în jurul avizului tehnic de racordare, care stabilește condițiile tehnico-economice de racordare a proiectului la rețeaua electrică de interes public. Ordinul ANRE nr. 59/2013 rămâne unul dintre principalele repere juridice pentru această analiză.
Și stratul de autorizare trebuie să fie matur. Un proiect RTB real ar trebui să aibă o autorizație de construire valabilă sau, cel puțin, să fie într-o etapă clară în care emiterea acesteia este realistă și nu depinde de consimțăminte terțe încă nesecurizate. Situația de mediu trebuie să fie clară: decizie de încadrare, acord de mediu sau confirmarea că proiectul nu necesită evaluare completă a impactului asupra mediului, în funcție de caz. Designul tehnic folosit pentru autorizare trebuie să corespundă proiectului achiziționat.
Acolo unde este relevant, proiectul trebuie să aibă și un statut clar privind autorizația de înființare ANRE. Pentru proiectele regenerabile mai mari, autorizația de înființare nu este o simplă formalitate. Face parte din traseul juridic către construcție și, ulterior, operare comercială. După punerea în funcțiune, proiectul va avea nevoie și de licența relevantă pentru exploatarea comercială.
În final, RTB ar trebui să însemne și pregătire pentru construcție: rută EPC, consistență a proiectului tehnic, strategie de achiziții, planificarea echipamentelor cu termen lung de livrare, interfața cu lucrările de racordare și un calendar realist până la COD.
Altfel spus, RTB nu ar trebui să însemne „proiectul are potențial”. Ar trebui să însemne „drumul rămas până la construcție este controlabil juridic și comercial”.
De ce cumpără investitorii proiecte solare RTB în România
Atractivitatea este evidentă.
Achiziția unui proiect solar RTB permite unui investitor să intre mai rapid pe piața românească de energie regenerabilă decât prin dezvoltare greenfield. Reduce munca de origination, evită o parte din procesul de agregare a terenurilor, scurtează calendarul până la construcție și poate oferi acces la o poziție de racordare greu de replicat astăzi.
Acest lucru este cu atât mai important în România, unde accesul la rețea a devenit una dintre cele mai valoroase componente ale unui proiect regenerabil. Proiectele noi se confruntă tot mai des cu constrângeri de capacitate, cerințe de întărire a rețelei, termene mai lungi și, din 2026, cu noua logică de alocare a capacității introdusă prin Ordinul ANRE nr. 53/2024. Noul mecanism de alocare transformă accesul la rețea într-o componentă mai strategică și mai sensibilă economic pentru orice proiect nou.
Comercial, proiectele RTB permit și reducerea incertitudinii de dezvoltare. Un proiect greenfield poate avea nevoie de ani pentru a ajunge la maturitate. Un proiect RTB real poate scurta traseul până la COD și poate oferi vizibilitate mai bună asupra CAPEX-ului, terenului, autorizațiilor și racordării.
Acest lucru este atractiv pentru IPP-uri, fonduri de infrastructură, utilități strategice, dezvoltatori care vor o platformă în România și investitori care vor să aloce capital rapid.
Totuși, proiectele RTB sunt și mai scumpe. Vânzătorul se așteaptă să monetizeze munca de dezvoltare deja făcută. Acest lucru este justificat numai dacă dezvoltarea este solidă juridic. Dacă proiectul este descris ca RTB, dar are încă riscuri materiale de teren, rețea, autorizare sau ANRE, cumpărătorul riscă să plătească un preț de RTB pentru un activ care nu este, de fapt, RTB.
Prima întrebare juridică: proiectul este cu adevărat RTB?
Aceasta este întrebarea de pornire în orice due diligence serios.
În tranzacțiile românești de energie regenerabilă, termenul „RTB” poate însemna lucruri foarte diferite. Pentru un vânzător, RTB poate însemna că autorizația de construire este emisă și contractul de racordare este semnat. Pentru alt vânzător, poate însemna că proiectul are ATR valabil și autorizația de construire este „în curs”. Pentru un broker, poate însemna pur și simplu că proiectul este suficient de avansat pentru a fi promovat la un preț premium.
De aceea, cumpărătorul nu trebuie să se bazeze pe eticheta comercială.
Un cumpărător serios trebuie să testeze proiectul prin documente: titlul asupra părților sociale, drepturile asupra terenului, situația cadastrală, urbanismul, actele de mediu, autorizația de construire, ATR-ul, contractul de racordare, statutul ANRE, situația fiscală, litigiile, pregătirea EPC și ipotezele de route-to-market.
Cele mai periculoase proiecte RTB nu sunt cele evident early-stage. Sunt cele care arată complet în teaser, dar ascund goluri materiale: un traseu de cablu nesecurizat, o autorizație expirată, un ATR cu capacitate mai mică decât capacitatea promovată, drepturi asupra terenului care expiră prea devreme, o autorizație de construire care nu corespunde layout-ului tehnic sau un contract de racordare care nu a fost semnat.
În achiziții, cumpărătorul ar trebui să pună o întrebare simplă:
Poate acest proiect să fie finanțat și construit mâine sau este doar mai avansat decât un proiect early-stage?
## Checklist de due diligence pentru un proiect solar RTB
| SPV | Acționariat, capital social, aprobări corporative, datorii, contracte intra-grup, activitate istorică. Why it matters: Datoriile și obligațiile ascunse rămân în societatea de proiect după achiziție. |
| Teren | Proprietate, superficie, închiriere/arendă, durată, cadastru, sarcini, acces, teren pentru stație. Why it matters: Drepturile slabe asupra terenului pot face proiectul nebancabil chiar dacă autorizațiile arată bine. |
| Urbanism | Certificat de urbanism, regim urbanistic, necesitate PUZ sau exceptare, compatibilitate cu designul proiectului. Why it matters: Problemele de urbanism pot bloca sau vulnerabiliza autorizația de construire. |
| Mediu | Decizie de încadrare, acord de mediu, Natura 2000, EIA, condiții, valabilitate. Why it matters: Lipsurile de mediu pot întârzia sau contesta construcția. |
| Autorizație de construire | Valabilitate, caracter definitiv/executoriu, sferă, componente acoperite, expirare, consistență cu proiectul tehnic. Why it matters: O autorizație care nu acoperă întregul proiect nu este suficientă pentru RTB. |
| ATR | Valabilitate, putere aprobată, capacitate de evacuare, punct de racordare, limitări N/N-1, lucrări de întărire. Why it matters: ATR-ul definește valoarea de rețea a proiectului. |
| Contract de racordare | Semnat sau nu, milestone-uri, costuri, garanții, responsabilitatea lucrărilor, cauze de încetare. Why it matters: Fără un contract de racordare bancabil, riscul de rețea rămâne deschis. |
| ANRE | Autorizație de înființare, modificări, traseu către licența de operare, consistență cu designul. Why it matters: Lipsa pașilor ANRE poate afecta calendarul construcției și operării. |
| EPC | Semnat sau indicativ, preț fix, bancabilitatea contractorului, echipamente, penalități de întârziere, garanții de performanță. Why it matters: RTB nu ajută dacă proiectul nu poate fi construit la preț și termen credibil. |
| Fiscal / contabil | TVA, taxe locale, obligații istorice, împrumuturi intra-grup, datorii ascunse. Why it matters: Problemele fiscale pot reduce valoarea sau crea expuneri post-closing. |
| Litigii | Dispute de teren, contestații ale autorizațiilor, pretenții ale creditorilor, litigii administrative. Why it matters: Litigiile ascunse pot întârzia COD-ul sau afecta titlul. |
| Economie proiect | CAPEX, costuri de racordare, route-to-market, ipoteze PPA, ipoteze BESS, calendar COD. Why it matters: RTB juridic nu înseamnă automat viabilitate financiară. |
Terenul și drepturile de acces
Terenul este primul test real al unui proiect solar RTB din România.
Cumpărătorul nu trebuie să verifice doar dacă SPV-ul are un contract de teren. Trebuie să verifice dacă drepturile asupra terenului sunt bancabile pentru întreaga durată de viață a proiectului. Asta înseamnă analiza formei juridice a dreptului, duratei, mecanismelor de prelungire, înscrierii în cartea funciară, opozabilității, drepturilor de încetare, transferabilității, drepturilor de step-in ale finanțatorilor și compatibilității cu finanțarea.
Un contract de închiriere scurt, cu drepturi slabe de prelungire, poate fi acceptabil pentru dezvoltare timpurie, dar nu pentru project finance. Un drept de superficie poate fi mai puternic, dar numai dacă este înscris corect și acoperă toate componentele proiectului. Proprietatea poate părea ideală, dar poate fi problematică dacă situația cadastrală este neclară, dacă există sarcini, coproprietari, riscuri de retrocedare sau restricții legate de terenul agricol.
Accesul este la fel de important. Un parc solar fără drumuri de acces securizate nu este cu adevărat RTB. Același lucru este valabil pentru traseele de cablu, terenul pentru stație, drepturile pentru drumuri interne și suprafețele necesare lucrărilor de racordare. Aceste drepturi trebuie să fie securizate, opozabile și suficient de lungi.
Terenul agricol rămâne o problemă importantă în România. Legislația a evoluat pentru a permite proiecte regenerabile pe anumite categorii de teren agricol, inclusiv proiecte sub pragul de 50 ha în anumite condiții. Dar cumpărătorul trebuie să verifice concret dacă regimul terenului permite exact proiectul achiziționat, inclusiv dimensiunea, amplasamentul, traseul de racordare și operarea pe termen lung.
Întrebarea practică este simplă: regimul terenului susține proiectul exact așa cum este vândut?
Racordarea la rețea și ATR-ul
Dacă terenul este primul test, rețeaua este testul decisiv.
În România, ATR-ul este unul dintre cele mai valoroase documente ale proiectului. El stabilește condițiile tehnico-economice de racordare, capacitatea aprobată, punctul de racordare și lucrările necesare pentru conectare. Dar ATR-ul trebuie citit cu atenție. Nu este suficient să confirmi că proiectul „are ATR”.
Cumpărătorul trebuie să verifice perioada de valabilitate a ATR-ului, capacitatea aprobată de evacuare, punctul de racordare, nivelul de tensiune, soluția tehnică, lucrările de întărire, costurile estimate de racordare, termenele, obligațiile privind garanțiile financiare și condițiile pentru punerea sub tensiune. Trebuie, de asemenea, comparată capacitatea din ATR cu capacitatea promovată a proiectului. Un proiect prezentat ca 80 MWp poate avea o capacitate aprobată de evacuare mai mică. Acest lucru nu este automat fatal, dar trebuie înțeles și prețuit.
Contractul de racordare este la fel de important. În practica românească, contractul de racordare va stabili implementarea lucrărilor de racordare, obligațiile de plată, garanțiile, termenele și riscurile de încetare. Un proiect cu ATR, dar fără contract de racordare semnat, poate fi avansat, dar nu este neapărat complet RTB.
Din 2026, accesul la rețea devine și mai sensibil din cauza mecanismului de alocare a capacității introdus prin Ordinul ANRE nr. 53/2024. Metodologia se aplică locurilor noi de producere de cel puțin 5 MW și schimbă în mod relevant modul în care capacitatea de rețea este accesată în România. Investitorii care achiziționează proiecte RTB în 2026 trebuie să înțeleagă dacă proiectul este în interiorul sau în afara noii logici de alocare, dacă poziția sa de rețea este protejată și dacă vreun proces aflat în derulare poate fi afectat de noile reguli.
O întrebare bună pentru cumpărător este:
Poziția de rețea este securizată, opozabilă și finanțabilă sau este doar descrisă în teaser?
Autorizația de construire și situația de mediu
Un proiect solar RTB real ar trebui să aibă o autorizație de construire valabilă, executorie și consecventă cu designul proiectului.
Cumpărătorul trebuie să verifice dacă autorizația acoperă toate componentele relevante: modulele PV, invertoarele, drumurile interne, împrejmuirea, stația de transformare, rețeaua internă de colectare, traseele de cablu, lucrările de racordare și eventualele clădiri auxiliare. O autorizație care acoperă doar o parte din proiect nu susține începerea imediată a construcției.
Valabilitatea autorizației și drepturile de prelungire trebuie, de asemenea, analizate. În România, calendarul contează. Dacă autorizația este aproape de expirare, cumpărătorul poate fi obligat să înceapă lucrările, să ceară prelungire sau să restructureze calendarul de closing. SPA-ul trebuie să trateze expres acest aspect.
Situația de mediu este la fel de importantă. În funcție de proiect, dosarul poate include decizie de încadrare, acord de mediu, evaluare Natura 2000 sau alte condiții. Cumpărătorul trebuie să verifice dacă actul de mediu este final, valabil, transferabil unde este cazul și aliniat cu designul tehnic. Dacă layout-ul proiectului s-a modificat după decizia de mediu, trebuie verificat dacă este necesară o actualizare.
Unele proiecte necesită și avize suplimentare: descărcare arheologică, avize de aviație, apărare, gospodărirea apelor, administrator drumuri, telecom, utilități sau autorități locale. Un proiect poate părea RTB până când un singur aviz lipsă întârzie autorizația de construire sau blochează accesul la șantier.
Cumpărătorul nu trebuie să întrebe doar dacă există autorizație de construire. Trebuie să întrebe dacă autorizația este juridic robustă și tehnic completă.
Autorizația ANRE și licențierea
Statutul ANRE este un alt strat critic.
Pentru proiectele regenerabile relevante, autorizația de înființare face parte din traseul reglementar anterior construcției. După construcție și punere în funcțiune, proiectul va avea nevoie de licența corespunzătoare de exploatare comercială. Dacă proiectul include BESS, analiza de licențiere devine mai complexă, deoarece stocarea poate afecta clasificarea activității, documentația tehnică, modelul operațional și strategia de venituri.
Cumpărătorul trebuie să verifice dacă autorizația de înființare ANRE a fost obținută, dacă este încă valabilă, dacă reflectă designul tehnic actual și dacă modificările materiale ale proiectului necesită amendare sau reaprobare.
Acest lucru este deosebit de important în tranzacțiile în care vânzătorul a obținut autorizația pe baza unei soluții tehnice, iar cumpărătorul intenționează să schimbe tipul modulelor, soluția de invertoare, capacitatea instalată, componenta de baterie, soluția de racordare sau designul EPC. O neconcordanță între proiectul autorizat și proiectul construit poate crea risc reglementar.
Cumpărătorul trebuie să distingă și între autorizația de înființare și licența de operare. Prima susține dezvoltarea și construcția. A doua este necesară pentru exploatarea comercială. Confuzia dintre cele două poate crea așteptări nerealiste privind pregătirea pentru COD.
Dacă proiectul include BESS, cumpărătorul trebuie să întrebe și dacă bateria este doar un activ intern de optimizare, o instalație de stocare co-locată, o componentă standalone sau un activ orientat către piață, care participă la trading, echilibrare sau agregare. Răspunsul afectează licențierea, contractele și veniturile.
EPC și pregătirea pentru construcție
Un proiect nu este cu adevărat RTB dacă nu poate fi construit în condiții bancabile.
- Stratul EPC trebuie analizat cu atenție. Contractul EPC este semnat sau doar indicativ?
- Prețul este fix, indexat sau supus ajustărilor?
- Echipamentele cu termen lung de livrare sunt securizate?
- Contractorul este bancabil?
- Penalitățile de întârziere sunt relevante?
- Garanțiile de performanță sunt aliniate cu modelul financiar?
- Lucrările de rețea sunt incluse sau excluse?
- Cine gestionează interfața cu operatorul de rețea?
În România, interfața cu lucrările de racordare poate fi o sursă majoră de întârziere. Chiar dacă parcul PV poate fi construit rapid, punerea sub tensiune poate depinde de lucrări de racordare, lucrări de întărire, avize, teste și acceptarea operatorului de rețea. Calendarul EPC trebuie, așadar, să corespundă calendarului de rețea.
Cumpărătorul trebuie să verifice și dacă designul EPC corespunde autorizației de construire, ATR-ului, autorizației ANRE și documentației de mediu. Orice neconcordanță poate crea întârzieri sau necesitatea unor modificări.
RTB ar trebui să însemne că proiectul poate intra în construcție fără să redesenezi baza juridică a proiectului.
Preț, evaluare și alocarea riscului
Prețul unui proiect solar RTB trebuie să reflecte calitatea dezvoltării.
Un proiect cu drepturi curate asupra terenului, autorizație de construire valabilă, situație de mediu finală, ATR valabil, contract de racordare semnat, autorizație de înființare ANRE și rută EPC credibilă este mult mai puternic decât un proiect care are doar ATR sau o autorizație încă supusă unor condiții nerezolvate.
Cumpărătorul trebuie să lege prețul de risc.
Dacă proiectul este cu adevărat RTB, un preț mai mare poate fi justificat. Dacă elemente importante lipsesc, tranzacția ar trebui să includă mecanisme de ajustare de preț, holdback, escrow, plăți pe milestone-uri, condiții suspensive sau preț amânat.
De exemplu, o parte din preț poate fi plătită la semnare, o parte la transferul părților sociale, o parte după confirmarea valabilității autorizațiilor, o parte după semnarea contractului de racordare și o parte după autorizația ANRE sau începerea construcției. În unele tranzacții, finalizarea traseului de cablu, înscrierea drepturilor în cartea funciară, scoaterea terenului din circuitul agricol sau absența contestațiilor pot fi condiții specifice de closing.
Ideea principală este că prețul de RTB nu trebuie plătit integral upfront pentru riscuri care nu sunt încă rezolvate.
Protecții în SPA pentru achiziția unui proiect solar RTB
SPA-ul trebuie construit în jurul constatărilor din due diligence.
Condițiile suspensive ar trebui să acopere elementele esențiale pentru valoare: aprobări corporative, titlul asupra terenului, autorizația de construire, valabilitatea ATR-ului, contractul de racordare, autorizația ANRE, situația de mediu, absența litigiilor, certificat fiscal sau alte aprobări specifice proiectului.
Declarațiile și garanțiile ar trebui să acopere SPV-ul, titlul asupra părților sociale, absența datoriilor, drepturile asupra terenului, valabilitatea autorizațiilor, conformitatea cu legea, absența contestațiilor, documentele de rețea, aspectele de mediu, taxele, contractele, obligațiile intra-grup și acuratețea informațiilor dezvăluite.
Indemnizațiile trebuie folosite pentru riscurile cunoscute, nu doar garanții generale. Dacă există o problemă cunoscută de teren, un risc fiscal, o neconcordanță de autorizare sau un traseu de cablu incomplet, aceasta trebuie acoperită prin indemnizație specifică sau condiție de closing.
Drepturile de încetare trebuie să fie clare. Dacă proiectul pierde ATR-ul, autorizația de construire, contractul de racordare sau autorizația ANRE înainte de closing, cumpărătorul nu ar trebui să fie obligat să finalizeze tranzacția ca și cum nimic nu s-a întâmplat.
Covenant-urile post-closing pot conta și ele. Dacă vânzătorul trebuie să asiste cu transferuri de autorizații, înscrieri în cartea funciară, corespondență cu operatorul de rețea sau procese cu autoritățile locale, SPA-ul trebuie să spună asta expres.
În tranzacțiile românești RTB, un SPA generic de share deal nu este suficient. SPA-ul trebuie să fie specific proiectului și specific riscurilor de rețea.
Red flags frecvente
Unele red flags apar constant în tranzacțiile românești cu proiecte solare RTB.
Primul este eticheta RTB fără autorizație de construire valabilă. Proiectul poate fi avansat, dar dacă autorizația de construire nu este emisă, este greu de descris ca fiind cu adevărat ready-to-build.
Al doilea este neconcordanța de capacitate din ATR. Dacă proiectul este promovat la o anumită capacitate MWp, dar capacitatea aprobată de evacuare este mai mică, cumpărătorul trebuie să înțeleagă impactul economic.
Al treilea este lipsa contractului de racordare semnat. ATR-ul este important, dar contractul de racordare stabilește adesea obligațiile reale de execuție, costurile și termenele.
Al patrulea este traseul de cablu nesecurizat. Multe proiecte se concentrează pe terenul de generare și subestimează importanța drepturilor pentru traseul de cablu. Fără traseu, proiectul poate fi neconstruibil.
Al cincilea este durata prea scurtă a drepturilor asupra terenului. Un contract de închiriere care expiră înainte de finalul perioadei de finanțare sau operare poate afecta bancabilitatea.
Al șaselea este o autorizație care nu corespunde designului tehnic. Dacă cumpărătorul vrea să schimbe tehnologia, layout-ul, capacitatea instalată sau să adauge BESS, autorizațiile existente pot necesita modificări.
Al șaptelea este existența unor litigii sau expuneri fiscale ascunse în SPV. Cumpărarea părților sociale înseamnă cumpărarea istoriei societății, nu doar a proiectului.
Al optulea este promovarea BESS ca upside viitor fără ca bateria să fie reflectată în documentele de rețea, autorizare, ANRE sau în ipotezele de venit.
Un investitor serios trebuie să trateze fiecare red flag ca o problemă de preț, o condiție suspensivă sau un motiv de retragere.
Ce se schimbă dacă proiectul include BESS?
Dacă un proiect solar RTB include BESS, due diligence-ul devine mai complex.
Stocarea nu este doar un add-on. Cumpărătorul trebuie să verifice dacă bateria este inclusă în ATR, dacă există capacitate de import aprobată, dacă se modifică capacitatea de export, dacă bateria poate încărca din rețea, dacă autorizația de construire acoperă echipamentele BESS, dacă sunt tratate aspectele de securitate la incendiu și mediu și dacă modelul de licențiere ANRE susține operarea propusă.
- Modelul comercial se schimbă și el. Bateria poate genera venituri din arbitraj, echilibrare, servicii de sistem, reducerea curtailment-ului sau structurarea PPA-ului. Dar fiecare strat de venit are nevoie de suport contractual. Cine controlează dispecerizarea?
- Cine este furnizorul route-to-market?
- Cine suportă riscul de degradare?
- Cine primește veniturile din echilibrare?
- Sunt garanțiile aliniate cu ipotezele de cycling?
- Sunt finanțatorii protejați?
Un proiect promovat ca „PV + BESS ready” trebuie testat cu atenție. Dacă BESS există doar în teaser și nu în documentele de rețea, autorizare, ANRE și contracte, nu face cu adevărat parte din proiectul RTB.
Cum găsești proiecte solare RTB în România
Investitorii găsesc, de regulă, proiecte solare RTB în România prin brokeri, dezvoltatori, relații directe în piață, hărți de proiecte, consultanți locali și rețele informale de dezvoltatori. Piața este activă, dar nu este întotdeauna transparentă.
Acest lucru creează atât oportunități, cât și riscuri.
Un proiect bun poate să nu apară niciodată într-un proces public. Un proiect slab poate fi promovat agresiv către mai mulți cumpărători. Unii brokeri nu cunosc suficient detaliile juridice. Unii vânzători folosesc limbajul RTB pentru a justifica un preț mai mare înainte ca proiectul să fie cu adevărat matur.
De aceea, screeningul juridic ar trebui făcut devreme — ideal înainte de exclusivitate sau semnarea unui LOI. Cumpărătorul nu are nevoie de due diligence complet înainte de LOI, dar ar trebui să verifice cel puțin statusul principal al SPV-ului, terenului, ATR-ului, contractului de racordare, autorizației de construire, actului de mediu, statutului ANRE și litigiilor cunoscute.
Un screening juridic scurt înainte de LOI poate economisi săptămâni de negocieri și poate evita blocarea exclusivității pe un proiect care nu este ceea ce pretinde.
Checklist pentru investitor înainte de semnarea LOI
Înainte de a semna un LOI pentru un proiect solar RTB în România, cumpărătorul ar trebui să confirme cine deține sau controlează SPV-ul, să solicite lista principală de documente, să verifice statusul ATR-ului, contractului de racordare și autorizației de construire, să verifice poziția terenului și a traseului de cablu, să confirme dacă există litigii sau expuneri fiscale, să identifice condițiile suspensive necesare pentru SPA și să definească atent exclusivitatea.
LOI-ul trebuie să evite formulările vagi. Dacă proiectul este prețuit ca RTB, LOI-ul trebuie să definească ce înseamnă RTB în tranzacția respectivă. Ar trebui să clarifice și dacă prețul presupune autorizație de construire valabilă, contract de racordare semnat, autorizație de înființare ANRE, traseu de cablu securizat, absența litigiilor, lipsa datoriilor fiscale și lipsa modificărilor materiale ale soluției de racordare.
Exclusivitatea nu ar trebui acordată pe termen prea lung fără acces suficient la documente. Break fee-urile trebuie tratate cu atenție. Un cumpărător nu ar trebui să accepte obligații puternice de exclusivitate înainte de a confirma că proiectul are o fundație juridică credibilă.
FAQ
Ce este un proiect solar RTB în România?
Un proiect solar RTB este un proiect care a atins un nivel de maturitate care ar trebui să permită începerea construcției într-un termen previzibil. În practică, înseamnă teren securizat, poziție de racordare, autorizare, situație de mediu, autorizație de construire, statut ANRE unde este cazul și pregătire EPC.
Cum cumpăr un proiect solar ready-to-build în România?
Majoritatea achizițiilor sunt structurate ca share deals, prin care cumpărătorul achiziționează SPV-ul care deține proiectul. Înainte de semnare, cumpărătorul ar trebui să facă due diligence juridic, tehnic, fiscal și comercial și să structureze SPA-ul în funcție de riscurile reale ale proiectului.
Ce documente trebuie verificate înainte de achiziția unui proiect PV RTB?
Documentele principale sunt actele corporative, contractele de teren, extrasele de carte funciară, certificatul de urbanism, actul de mediu, autorizația de construire, ATR-ul, contractul de racordare, autorizația ANRE, documentele EPC, evidențele fiscale, verificările de litigii și ipotezele financiare ale proiectului.
Este suficient ATR-ul pentru un proiect solar RTB?
Nu. ATR-ul este esențial, dar nu suficient. Un proiect RTB real ar trebui să aibă și drepturi asupra terenului, autorizare, situație de mediu, autorizație de construire, statut clar al contractului de racordare, statut ANRE unde este relevant și pregătire pentru construcție.
Poate un proiect solar RTB să includă BESS?
Da, dar BESS trebuie reflectat în documentele juridice și tehnice. Cumpărătorul trebuie să verifice tratamentul în rețea, capacitatea de import/export, autorizarea, securitatea la incendiu, licențierea ANRE, route-to-market-ul, garanțiile bateriei și ipotezele de degradare.
Care sunt principalele riscuri juridice la achiziția unui proiect solar în România?
Principalele riscuri sunt drepturile slabe asupra terenului, traseul de cablu nesecurizat, neconcordanța de capacitate din ATR, lipsa contractului de racordare semnat, autorizația de construire expirată sau incompletă, lipsurile de mediu, lipsa autorizației ANRE, obligații ascunse în SPV, expuneri fiscale, litigii și ipoteze nerealiste privind EPC-ul sau COD-ul.
Concluzie
Achiziția unui proiect solar ready-to-build în România poate fi o strategie excelentă de intrare pe piață. Poate reduce timpul de dezvoltare, poate securiza accesul la o poziție valoroasă de rețea și poate accelera drumul către construcție și COD.
Dar RTB nu este o etichetă magică. Este o concluzie care trebuie demonstrată prin documente.
Piața românească rămâne atractivă, dar accesul la rețea, autorizarea, drepturile asupra terenului, statutul ANRE și pregătirea pentru construcție trebuie analizate cu disciplină. Cumpărătorul nu ar trebui să plătească un preț de RTB decât dacă proiectul este cu adevărat gata de construire sau dacă riscurile rămase sunt reflectate corect în SPA, preț și condiții suspensive.
La Grigorescu Partners, asistăm investitori, dezvoltatori și vânzători în due diligence pentru proiecte regenerabile, structurarea SPA-urilor, analiza ATR-ului și a contractelor de racordare, verificarea terenurilor și autorizațiilor, autorizare ANRE, revizuire EPC/PPA și structurare BESS.
Regula cea mai simplă rămâne și cea mai bună:
Nu cumpăra eticheta RTB. Cumpără realitatea juridică, de rețea și de autorizare din spatele ei.
Related reading and services
Pentru contextul mai larg al achizițiilor de proiecte, vedeți practica de dreptul energiei, pagina de servicii și harta proiectelor regenerabile din România.
Pentru context normativ primar, investitorii ar trebui să verifice și Legea energiei electrice și a gazelor naturale nr. 123/2012.
Lecturi conexe: due diligence juridic pentru proiecte regenerabile, ce este ATR-ul în proiectele energetice, licențiere ANRE pentru investitori, due diligence pentru finanțatori și proiecte hibride regenerabile + stocare.