Analiză juridică și de business privind proiectele ANRE de modificare a regulilor de racordare, alocare de capacitate și autorizare pentru proiecte regenerabile, PV, BESS și RTB în România.
Piața de energie regenerabilă din România intră într-o etapă nouă.
1. De ce contează aceste modificări acum
Piața de energie regenerabilă din România intră într-o etapă nouă.
După ani în care dezvoltarea proiectelor fotovoltaice, eoliene, hibride și de stocare a fost dominată de accesul la rețea, ANRE propune un set de modificări care pot schimba fundamental modul în care proiectele sunt dezvoltate, finanțate, cumpărate și aduse la stadiul ready-to-build.
Nu discutăm despre simple ajustări tehnice.
Discutăm despre o posibilă schimbare de paradigmă: de la o piață în care obținerea ATR-ului era, în multe cazuri, principalul activ juridic al proiectului, la o piață în care ATR-ul, contractul de racordare, autorizația de înființare, garanțiile financiare, finanțarea și certificatul de racordare devin parte dintr-un singur test integrat de bancabilitate.
ANRE a publicat două proiecte relevante
potențial de exit la RTB sau COD.
În această etapă, blocajul principal nu mai este neapărat tehnologia sau interesul investitorilor. Blocajul principal este, de multe ori, accesul la rețea.
De aceea, ATR-ul a devenit un document central în orice tranzacție cu proiecte regenerabile.
În due diligence, investitorii verifică
șansele reale de energizare.
Din această realitate s-a născut și problema speculației.
Dacă piața plătește bine pentru proiecte cu ATR, există un stimulent pentru a obține sau rezerva capacitate cât mai devreme, chiar înainte ca proiectul să fie suficient de matur.
ANRE încearcă acum să limiteze acest fenomen.
Problema este că instrumentele propuse pot afecta nu doar proiectele speculative, ci și proiectele reale, dar întârziate din motive obiective.
3. Ce modifică proiectul privind racordarea
Proiectul de modificare a Ordinului 59/2013 și a actelor conexe introduce mai multe schimbări importante.
3.1. Garanție de până la 20% din tariful de racordare
Una dintre cele mai importante modificări este introducerea / clarificarea unei garanții de 20% din valoarea fără TVA a tarifului de racordare pentru anumite proiecte de producere sau consum și producere.
Această sumă nu este neglijabilă.
Pentru proiectele mari, cu lucrări de racordare, stații, linii, echipamente de înaltă tensiune sau lucrări de întărire, 20% din tariful de racordare poate reprezenta un efort financiar semnificativ.
Pentru dezvoltatori, înseamnă capital blocat sau linii de garanții consumate.
Pentru investitori, înseamnă cost suplimentar în perioada de development.
Pentru bănci, înseamnă un element suplimentar de analiză în structura de finanțare.
Această garanție poate fi justificată ca instrument anti-speculativ, dar trebuie analizată împreună cu celelalte garanții propuse. Izolată, poate părea rezonabilă. Cumulată cu celelalte obligații, poate deveni apăsătoare.
3.2. Autorizația de construire devine condiție de menținere a ATR și a contractului de racordare
Proiectul prevede că, pentru locurile de producere sau locurile de consum și producere, utilizatorul trebuie să obțină autorizația de construire:
12 luni pentru contractele de racordare încheiate în 2025 și 2026, până la intrarea în vigoare.
Nerespectarea acestor termene atrage încetarea de drept a ATR și a contractului de racordare.
Acest punct poate avea efecte majore.
Multe proiecte existente au fost structurate, finanțate, negociate sau tranzacționate într-un alt context legislativ. Introducerea unor termene tranzitorii scurte poate afecta:
proiecte care au întârzieri neimputabile dezvoltatorului.
Din punct de vedere juridic și comercial, acesta este unul dintre cele mai sensibile elemente ale proiectului.
3.5. Garanție de participare la alocarea de capacitate: 20.000 EUR/MW
Proiectul modifică și metodologia de alocare a capacității.
Pentru anul 2026, se introduce o garanție de participare la procedura de alocare de capacitate în cuantum de 20.000 EUR/MW putere instalată.
Începând cu 2027, garanția ar urma să fie calculată în funcție de o formulă raportată la rezultatele licitațiilor anterioare.
Foarte important: prevederea se aplică și cererilor de alocare deja înregistrate înainte de intrarea în vigoare, solicitanții având obligația de a constitui garanțiile până cel târziu la 14 iulie 2026.
Pentru un proiect de 100 MW, doar această garanție înseamnă 2 milioane EUR.
Aceasta poate filtra proiectele speculative, dar poate ridica și bariere de intrare pentru dezvoltatorii medii.
4. Ce modifică proiectul privind licențele și autorizațiile ANRE
Al doilea proiect, cel privind Regulamentul ANRE 6/2025, este la fel de important.
El modifică regimul autorizației de înființare și introduce o nouă garanție financiară direct în relația cu ANRE.
4.1. Durata minimă a autorizației de înființare crește la 24 de luni
Proiectul crește durata minimă de valabilitate a autorizației de înființare de la 12 luni la 24 de luni.
Aceasta este o modificare pozitivă.
În realitate, proiectele regenerabile mari, mai ales cele cu stocare, racordare complexă sau lucrări de întărire, nu pot fi întotdeauna implementate realist într-un termen de 12 luni.
O durată minimă de 24 de luni reflectă mai bine realitatea pieței.
Dar această relaxare vine la pachet cu obligații mult mai dure.
4.2. Cererea de prelungire trebuie depusă cu cel puțin 60 de zile înainte de expirare
Titularul autorizației trebuie să solicite prelungirea cu cel puțin 60 de zile înainte de expirare.
Dacă termenul nu este respectat, cererea poate fi soluționată fie prin prelungire, dacă analiza se finalizează înainte de expirare, fie prin acordarea unei noi autorizații, dacă analiza nu se finalizează la timp. Proiectul reglementează și situația solicitărilor depuse după expirare, dar nu mai târziu de 30 de zile de la data expirării.
Pentru investitori și finanțatori, monitorizarea acestor termene devine esențială.
O autorizație aproape de expirare nu mai este doar o problemă administrativă. Poate deveni un risc de proiect.
4.3. Cererea pentru autorizația de înființare trebuie depusă rapid după contractul de racordare
Proiectul prevede că dosarul pentru autorizația de înființare poate fi depus începând cu data emiterii ATR și cel târziu în termen de 30 de zile de la data încheierii contractului de racordare.
Această modificare comprimă semnificativ calendarul de dezvoltare.
În noua logică, dezvoltatorul nu mai poate obține ATR-ul, semna contractul de racordare și apoi aștepta o perioadă lungă înainte de autorizarea ANRE.
Fluxul devine mult mai strict
ATR → contract de racordare → cerere autorizație de înființare în 30 de zile → garanție ANRE → dovadă finanțare → certificat de racordare.
Pentru dezvoltatorii serioși, această disciplină poate fi gestionabilă. Pentru proiectele mai puțin mature, poate fi fatală.
4.4. Noua garanție ANRE: 30.000 EUR/MW
Proiectul introduce o garanție financiară de 30 EUR/kW instalat, adică 30.000 EUR/MW, conform datelor din ATR.
Aceasta trebuie să rămână valabilă până la emiterea certificatului de racordare.
Garanția poate fi constituită prin
condițiile băncilor.
Dacă finanțarea depinde de stabilitatea dreptului de racordare, iar dreptul de racordare depinde de finanțare, poate apărea un cerc dificil pentru dezvoltatori.
5. Impactul combinat: un nou test de stres pentru proiectele regenerabile
Separat, fiecare proiect de modificare este important.
Împreună, ele creează un nou test de stres juridic și financiar pentru piață.
Un proiect nou sau insuficient matur poate ajunge să suporte
risc de executare a garanțiilor.
Aceasta nu mai este doar o discuție de compliance.
Este o discuție de bancabilitate.
Un proiect poate avea teren bun, resursă bună, investitor interesat și chiar ATR, dar dacă nu poate susține garanțiile, calendarul și riscurile de autorizare, valoarea sa poate scădea semnificativ.
6. De ce aceste modificări pot fi problematice pentru proiectele serioase
Problema principală nu este că ANRE vrea reguli mai stricte.
Piața chiar are nevoie de reguli mai stricte.
Problema este că proiectele serioase pot întârzia din motive care nu țin de rea-credința dezvoltatorului.
În practică, întârzierile pot apărea din
achiziția echipamentelor principale.
Un dezvoltator poate fi activ, serios și finanțabil, dar totuși întârziat.
Dacă sancțiunea este automată, fără analiză de culpă, legea riscă să trateze complexitatea ca speculație.
Aceasta este marea problemă.
O reglementare bună ar trebui să sancționeze inactivitatea, nu complexitatea.
Ar trebui să elimine proiectele false, nu să facă proiectele reale mai greu de finanțat.
7. Impact asupra proiectelor RTB și tranzacțiilor M&A
Pentru proiectele ready-to-build sau near-ready-to-build, impactul poate fi major.
În România, valoarea unui proiect RTB este dată, de regulă, de combinația dintre
route-to-market.
Dacă modificările intră în vigoare în forma actuală, cumpărătorii nu se vor mai uita doar la existența acestor documente.
Vor verifica și
dacă garanțiile pot fi transferate sau trebuie înlocuite după achiziție.
Aceasta va schimba și structura contractelor de vânzare-cumpărare.
În tranzacțiile M&A, cumpărătorii vor cere probabil
drept de reziliere dacă apar riscuri de încetare.
Pentru vânzători, pregătirea proiectului pentru vânzare va deveni mai complexă.
Nu va mai fi suficient să spui: „avem ATR și autorizație de construire”.
Va trebui să demonstrezi că proiectul poate păstra aceste drepturi până la closing și ulterior până la COD.
8. Impact asupra finanțării și bancabilității
Pentru finanțatori, modificările pot ridica întrebări serioase.
Băncile nu analizează doar dacă un proiect are documente. Ele analizează dacă aceste documente sunt stabile, opozabile, valabile și nu pot fi pierdute ușor.
Dacă ATR-ul și contractul de racordare pot înceta automat în anumite situații, banca va întreba:
dacă proiectul rămâne bancabil până la certificatul de racordare.
Garanțiile financiare vor conta și ele.
O scrisoare de garanție bancară consumă linie bancară. Un instrument de asigurare are cost. Un depozit cash reduce equity-ul disponibil.
Toate acestea afectează modelul financiar.
Pentru dezvoltatorii mari, poate fi gestionabil.
Pentru dezvoltatorii medii, poate fi o barieră reală.
9. Impact asupra proiectelor BESS și hibride
Proiectele de stocare merită o atenție specială.
Un proiect BESS nu este identic cu un proiect PV clasic.
BESS depinde de
disponibilitate.
Un proiect PV + BESS adaugă alte întrebări
dacă proiectul este bancabil în forma autorizată.
Dacă regulile noi se aplică mecanic, fără diferențiere între PV, wind, BESS și hybrid, riscul este să nu reflecte realitatea economică a acestor tehnologii.
Un proiect BESS poate fi perfect real, dar poate avea nevoie de mai mult timp pentru structurarea veniturilor și calificărilor tehnice.
De aceea, consultarea publică ar trebui să abordeze distinct aceste tehnologii.
10. Ce ar trebui îmbunătățit
Proiectele nu trebuie respinse în bloc.
Obiectivul de curățare a pieței este legitim.
Dar mecanismul poate fi îmbunătățit.
10.1. Fără încetare automată fără analiză de culpă
Cea mai importantă modificare ar fi eliminarea sau temperarea încetării automate a ATR și a contractului de racordare în situațiile în care întârzierea nu este imputabilă dezvoltatorului.
Dacă întârzierea vine de la autorități, operatorul de rețea, litigii, mediu sau alte proceduri externe, sancțiunea automată este disproporționată.
10.2. Introducerea unei perioade de remediere
Înainte de pierderea ATR, dezvoltatorul ar trebui să primească un termen de remediere și dreptul de a demonstra progresul real al proiectului.
10.3. Garanții calibrate în funcție de maturitatea proiectului
Un proiect cu teren securizat, mediu, autorizație de construire, EPC avansat și finanțare în lucru nu trebuie tratat la fel ca un proiect pur speculativ.
Garanțiile ar putea scădea pe măsură ce proiectul atinge milestone-uri.
10.4. Coordonarea garanțiilor cumulative
Garanția de 20.000 EUR/MW, plus garanția de 30.000 EUR/MW, plus 20% din tariful de racordare pot deveni disproporționate.
Ar trebui analizat un plafon total, o compensare parțială sau o coordonare între garanții.
10.5. Eliberarea parțială a garanțiilor
Garanțiile nu ar trebui să rămână integral blocate până la final dacă proiectul avansează.
Eliberarea parțială ar putea fi legată de
certificatul de racordare.
10.6. Clarificarea expresiei „nu mai întreprinde demersuri”
Această expresie trebuie definită clar.
Altfel, poate genera interpretări subiective și litigii.
Regulamentul ar trebui să spună ce tip de demersuri contează, cum se dovedesc, în ce termen și ce se întâmplă dacă întârzierile sunt cauzate de terți.
10.7. Reguli tranzitorii mai echilibrate
Proiectele existente trebuie tratate cu atenție.
Unele sunt în tranzacții, altele în finanțare, altele în proceduri administrative. Aplicarea unor termene foarte scurte poate produce efecte neintenționate.
10.8. Tratament diferențiat pentru PV, wind, BESS și hybrid
Fiecare tehnologie are alt calendar, alt profil de risc și alt model economic.
Un tratament unic poate fi simplu administrativ, dar incorect comercial.
11. Ce trebuie să facă dezvoltatorii și investitorii acum
Chiar dacă proiectele sunt încă în consultare publică, dezvoltatorii, investitorii și finanțatorii ar trebui să își verifice portofoliile imediat.
Pentru fiecare proiect, ar trebui analizate
calendarul realist până la certificatul de racordare.
Pentru proiectele aflate în achiziție, due diligence-ul trebuie actualizat.
Pentru proiectele aflate la vânzare, vânzătorii trebuie să pregătească un dosar clar care arată că proiectul este real, activ și capabil să își mențină drepturile.
Pentru finanțatori, term sheet-urile și condițiile precedente trebuie să reflecte noul risc de reglementare.
12. Concluzie juridică și de business
Proiectele ANRE pot marca un moment de cotitură pentru piața regenerabilelor din România.
Ele mută accentul de la simpla rezervare de capacitate la demonstrarea maturității reale a proiectului: teren, autorizare, finanțare, garanții, execuție și certificat de racordare.
Aceasta poate fi o direcție bună.
Dar mecanismul trebuie calibrat atent.
România are nevoie să elimine proiectele speculative. Dar are nevoie și de investiții, competiție, finanțare și proiecte bancabile.
Dacă regulile sunt prea dure, riscul este ca ele să reducă nu doar speculația, ci și viteza de dezvoltare a proiectelor reale.
Într-o piață în care România are nevoie urgentă de energie regenerabilă, stocare și infrastructură, echilibrul este esențial.
Întrebarea nu este dacă trebuie combătută speculația.
Trebuie.
Întrebarea este dacă proiectele actuale de modificare găsesc echilibrul corect între disciplină și investiție.
În forma actuală, ele par să necesite recalibrare.
Pentru dezvoltatori, investitori și finanțatori, mesajul este clar
ATR-ul, autorizația de construire, autorizația de înființare, contractul de racordare și garanțiile financiare nu mai pot fi analizate separat. Ele trebuie privite ca un singur cadru juridic integrat de dezvoltare și bancabilitate.
Cum putem ajuta
La Grigorescu & Partners, asistăm dezvoltatori, investitori și finanțatori în proiecte de energie regenerabilă și stocare în România, cu accent pe:
suport juridic de la development până la financial close sau exit.
Dacă dezvoltați, cumpărați, vindeți sau finanțați proiecte regenerabile în România, aceste modificări trebuie analizate în raport cu calendarul concret al fiecărui proiect.
Întrebarea nu mai este doar dacă proiectul are ATR.
Întrebarea este dacă îl poate păstra.
Secțiune FAQ pentru SEO
Ce este ATR-ul într-un proiect de energie regenerabilă?
ATR-ul, sau avizul tehnic de racordare, este documentul care stabilește condițiile tehnico-economice de racordare la rețea. În proiectele regenerabile, ATR-ul este unul dintre cele mai importante documente analizate în due diligence.
Ce modificări propune ANRE în zona de racordare?
Proiectul propune garanții financiare mai mari, termene stricte pentru autorizația de construire și autorizația de înființare, precum și riscul încetării ATR și contractului de racordare dacă aceste termene nu sunt respectate.
Ce este garanția de 20.000 EUR/MW?
Este garanția propusă pentru participarea la procedura de alocare de capacitate în anul 2026, calculată la 20.000 EUR/MW putere instalată.
Ce este garanția ANRE de 30.000 EUR/MW?
Proiectul de modificare a Regulamentului 6/2025 introduce o garanție financiară de 30 EUR/kW instalat, adică 30.000 EUR/MW, pentru autorizația de înființare.
De ce sunt importante aceste modificări pentru proiectele RTB?
Pentru că un proiect RTB nu va mai fi analizat doar prin prisma existenței ATR-ului, autorizației de construire și contractului de racordare. Va conta și riscul de pierdere a acestor drepturi, existența garanțiilor, termenele tranzitorii și statusul autorizației de înființare.
Sunt aceste reguli deja în vigoare?
Nu. Sunt proiecte aflate în consultare publică. Totuși, dacă vor fi adoptate în forma actuală, pot avea un impact major asupra proiectelor regenerabile și de stocare din România.